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Corporate Governance: Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG:

Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hansa Group AG erklären hiermit, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 24. Mai 2012 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex” (www.corporate-governance-code.de) in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme von Ziffer 2.3.3, 3.8, 4.1.5, 4.2.1, 4.2.3, 4.2.5, 5.1.2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1, 5.4.3, 5.4.6 und 7.1.2 wie nachstehend im Einzelnen erläutert entsprochen wurde. Den Empfehlungen in der Fassung vom 15. Mai 2012 entspricht die Hansa Group AG seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 mit Ausnahme von Ziffer 3.8, 4.1.5, 4.2.1, 4.2.3, 5.1.2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.4.1, 5.4.3 und 7.1.2 wie nachstehend im Einzelnen erläutert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hansa Group AG werden auch in der Zukunft den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mit diesen Abweichungen entsprechen.

  • Die Satzung der Hansa Group AG sieht bisher keine Briefwahl vor (Kodex Ziffer 2.3.3 in der Fassung vom 26. Mai 2010). Die Aktionäre haben aber weiterhin die Möglichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu beauftragen, das Stimmrecht auszuüben. Auf diese Weise wird die Ausübung der Aktionärsrechte, auch vor dem Tag der Hauptversammlung, bereits erleichtert. Ein substantieller Mehrwert für die Aktionäre durch die Briefwahl wird daher nicht gesehen. Der mit einer Briefwahl verbundene administrative Aufwand wird somit, auch im Hinblick auf die damit verbundenen Kosten, vermieden.
  • Diese (in der Vergangenheit vorsorglich erklärte) Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex ist entfallen, weil die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 insofern klargestellt hat, dass keine Verpflichtung besteht, eine Briefwahl anzubieten.
  • Die für Organmitglieder abgeschlossene D&O Versicherung sieht den erforderlichen Selbstbehalt seit dem gesetzlich vorgeschriebenen Termin 01. Juli 2010 für die Vorstandsmitglieder vor (Kodex Ziffer 3.8). Für Aufsichtsratsmitglieder besteht nach wie vor die Ansicht, dass Motivation und Verantwortung durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden.
  • Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben (Kodex Ziffer 4.1.5). Der Vorstand entspricht insoweit nicht den Empfehlungen, als er sich bei der Besetzung von Führungsfunktionen ausschließlich von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt. Es soll damit der Gleichbehandlungsgrundsatz beachtet werden.
  • Der Vorstand hat keinen Vorsitzenden (Kodex Ziffer 4.2.1). Begründung: Dies wird bei der derzeitigen Anzahl von zwei Vorstandsmitgliedern nicht als sinnvoll erachtet.
  • Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung sehen die bestehenden Vorstandsverträge keine (nachträgliche) Berücksichtigung von positiven und negativen Entwicklungen bei bereits gewährten variablen Vergütungsteilen vor. Begründung: Die damit vorliegende Abweichung vom Kodex ist dadurch begründet, dass bestehende Verträge nicht sofort geändert werden können. Der Aufsichtsrat wird innerhalb der Umsetzungsfrist die notwendige Anpassung vornehmen (Kodex Ziffer 4.2.3).
  • Ein Vergütungsbericht (Kodex Ziffer 4.2.5 in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird nicht erstellt. Begründung: Da im Rahmen der Corporate Governance Erklärung das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erläutert wird, halten wir einen separaten Vergütungsbericht für entbehrlich. Wir behalten uns vor, in Zukunft im Rahmen der entsprechenden gesetzlichen Regelungen zu reagieren. Die Vorgaben gemäß VorstAG werden in den dort genannten Fristen umgesetzt.
    Diese Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex ist entfallen, weil der Corporate Governance Bericht nach der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 keinen separaten Vergütungsbericht mehr zu enthalten hat.
  • Der Aufsichtsrat entspricht insoweit nicht den Empfehlungen, als er sich bei der Besetzung des Vorstandes ausschließlich von der Qualifikation der Personen leiten lässt. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder und auch eine spezielle Berücksichtigung von Frauen wurde und wird daher nicht festgelegt (Kodex Ziffer 5.1.2). Begründung: Dies würde den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder zu sehr einschränken und den Gleichbehandlungsgrundsatz verletzen.
  • Ausschüsse des Aufsichtsrates werden nicht gebildet (Kodex Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Begründung: Aufgrund der Größe von drei Mitgliedern hält der Aufsichtsrat eine Bildung von Ausschüssen für nicht sinnvoll.
  • Unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation sowie der internationalen Tätigkeit des Unternehmens soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen (Kodex Ziffer 5.4.1). Dieser Empfehlung möchte der Aufsichtsrat nicht entsprechen, da die Empfehlung aus seiner Sicht die erforderliche Flexibilität bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschränken würde. Der Aufsichtsrat ist stattdessen der Überzeugung, dass geeignete Kandidaten für den Aufsichtsrat von Fall zu Fall ermittelt und bestellt werden sollen. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde nicht festgelegt. Begründung: Die Hansa Group AG sieht darin eine Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrates zu wählen.
  • Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz werden den Aktionären nicht bekannt gegeben (Kodex Ziffer 5.4.3). Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden aus der Mitte des Aufsichtsrates ist dessen ureigene Kompetenz. Sie sollte daher auch in diesem Gremium verbleiben. Die Veröffentlichung von Kandidatenvorschlägen vor endgültiger Abstimmung berührt das Beratungsgeheimnis und ist geeignet, nicht zum Zuge gekommene Kandidaten zu diskreditieren.
  • Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben in der Vergangenheit und werden auch künftig keine erfolgsorientierte Vergütung erhalten (Kodex Ziffer 5.4.6 in der Fassung vom 26. Mai 2010). Begründung: Die Hansa Group AG hält eine angemessene feste Vergütung für besser geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion Rechnung zu tragen.
  • Diese Abweichung vom Deutschen Corporate Governance Kodex ist entfallen, weil die Empfehlung zur erfolgsorientierten Aufsichtsratsvergütung in der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 nicht mehr enthalten ist.
  • Zwischenberichte wurden und werden nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, sondern binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Der Konzernabschluss wird entgegen dem Kodex nicht innerhalb von 90 Tagen, sondern unverzüglich nach Fertigstellung, veröffentlicht werden (Kodex Ziffer 7.1.2). Begründung: Die Gesellschaft kommt ihren Veröffentlichungspflichten jeweils innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen nach. Eine darüber hinaus gehende Verkürzung der Fristen halten Vorstand und Aufsichtsrat aus organisatorischen Gründen und angesichts des damit verbundenen Aufwands nicht für sinnvoll.

Sollten sich im laufenden Geschäftsjahr Abweichungen von der vorstehenden Erklärung ergeben, wird die Hansa Group AG unverzüglich eine Aktualisierung dieser Erklärung vornehmen.

In unserem Archiv finden Sie ältere Stellungnahmen zum Kodex

Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 24.05.2012
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 24.05.2011
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 26.05.2010
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 18.06.2009
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 06.06.2008
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 14.06.2007
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 12.06.2006
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 02.06.2005
Stellungnahme zum Kodex in der Fassung vom 21.05.2003